徐工集团与四川某公司、成都某公司等买卖合同纠纷案

徐工集团与四川某公司、成都某公司等买卖合同纠纷案，合同纠纷律师整理如下：

公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础公司人格混同，是指公司与股东或其他公司人格完全混为一体，以致于形成股东即公司或公司即股东的情形。

但本次分享的案例是关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同因此，关联公司相互之间对外部债务应当承担连带责任

一、案情简介

（1）当事人信息上诉人（原审被告）：

四川瑞路建设工程有限公司（简称瑞路公司）、成都川交工程机械有限责任公司（简称川交机械公司）

被上诉人（原审原告）：

徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械公司）原审被告：

成都川交工贸有限责任公司（简称川交工贸公司）、王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫

（2）案件基本情况

2005年至2007年期间，徐州工程机械科技股份有限公司（简称徐工科技公司）、徐工重庆工程机械有限公司（简称徐工重庆公司，是徐工科技公司子公司）分别与川交工贸公司、瑞路公司签订多份工业品买卖合同，约定徐工科技公司、徐工重庆公司向川交工贸公司、瑞路公司销售装载机、压路机等工程机械产品，并约定了价款、结算方式、违约责任等条款。

合同签订后，徐工科技公司、徐工重庆公司按约履行了交付义务，但川交工贸公司、瑞路公司却未按时支付货款2005年8月15日，川交工贸公司、瑞路公司、川交机械公司共同作出说明，要求三公司所负的债务统一由川交工贸公司承担。

2009年8月6日徐工重庆公司向川交工贸公司出具债权转让通知书，将其享有川交工贸公司的债权及项下全部权利转让给徐工科技公司川交工贸公司拖欠货款未付，徐工科技公司在2009年8月18日向江苏省徐州市中级人民法院起诉。

徐州市中院作出“川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任”一审判决后，瑞路公司、川交机械公司不服提起上诉

二、争议焦点

瑞路公司、川交机械公司应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任

三、裁判理由

川交工贸公司与瑞路公司、川交机械公司构成人格混同，主要体现在以下几个方面：

1、人员混同，三公司的股东、法定代表人或相同或具有密切关联，在人事任免上存在统一调配使用的情形，其他高级管理人员存在交叉任职，且重要部门任职人员相同；

2、业务混同，经营范围基本重合，在对外进行宣传时信息混同、未作区分，在工程机械销售等业务中不分彼此；

3、财务混同，使用共同的账户，未能举证证明对共同使用的银行账户中相关资金的支配进行了区分，三家公司出具说明将三公司与徐工科技公司之间的债权债务、业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

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法院认为：

川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《。

中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

四、裁判结果

驳回上诉，维持原判决

五、相关法律规定

（一）《中华人民共和国公司法》第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（二）《中华人民共和国合同法》（现《中华人民共和国民法典合同编》）。

第六十条  

当事人应当按照约定全面履行自己的义务（《中华人民共和国民法典》第五百零九条）第八十条  

债权人转让权利的，应当通知债务人未经通知，该转让对债务人不发生效力（《中华人民共和国民法典》第五百四十六条）。

第一百零七条  

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任（《中华人民共和国民法典》第五百七十七条）第一百零九条  

当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

（现《中华人民共和国民法典》第五百七十九条 

当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付）第一百一十二条  

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

（《中华人民共和国民法典》第五百八十三条）第一百五十九条  

买受人应当按照约定的数额支付价款对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定（现《中华人民共和国民法典》第六百二十六条  。

买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定）合同纠纷律师结语公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，虽不能直接适用。

公司法第二十条第三款，但可以参照该条处理。

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