买卖合同纠纷存在多个主体时，如何确定合同相对方

▌原告起诉

大鹏公司于2021年9月29日向一审法院起诉请求：

1．判令二鹏公司、旺旺公司共同支付其货款150.80万元及该款自2021年9月29日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算的利息损失；

2．判令小黄对二鹏公司、旺旺公司的上述债务承担连带清偿责任。

▌一审法院认定事实：

大鹏公司与二鹏公司曾于2021年4月前签订过面料订购合同，由二鹏公司向大鹏公司购买纺织面料，二鹏公司向大鹏公司支付货款，并由大鹏公司向二鹏公司开具相应增值税专用发票。

2021年4月起，小黄与大鹏公司法定代表人微信联系购买复合布。二鹏公司已向大鹏公司支付复合布货款29万元，大鹏公司已向二鹏公司开具价税金额合计为29万元的复合布增值税专用发票三份。2021年5月起，小羊与大鹏公司法定代表人微信联系购买摇粒绒，由小羊微信下单，大鹏公司法定代表人将发货情况发送给小羊。二鹏公司已向大鹏公司支付摇粒绒定金10万元及货款10万元，合计20万元，大鹏公司已向二鹏公司开具价税金额合计为13.68万元的摇粒绒增值税专用发票二份。2021年9月15日，大鹏公司法定代表人向小羊微信发送对账单，对账单显示摇粒绒发货总金额分别为13.68万元、40.11万元。

另，二鹏公司于2014年9月28日成立，该公司法定代表人于2021年10月14日由小黄变更为小顺子，该公司股东于2021年10月14日由小黄、小花变更为小顺子。旺旺公司于2011年3月23日成立，该公司股东为小黄、小花。小黄与小花于2007年8月20日登记结婚。

▌一审法院认为：

本案的争议焦点为：1．买卖合同相对方的认定。2．案涉货款金额的认定。3．二鹏公司、旺旺公司是否财产混同，是否可视为一人公司，股东对公司债务是否承担连带责任。

对于焦点1，大鹏公司主张小黄及案外人小羊均是代表旺旺公司与其交易，故买受人应为旺旺公司。二鹏公司、旺旺公司、小黄对此均不予认可，认为小黄及案外人小羊系代表二鹏公司，旺旺公司仅为受二鹏公司委托办理进出口贸易事宜，付款及开票均为二鹏公司，买受人为二鹏公司。该院认定本案中买受人应为二鹏公司，具体理由如下：首先，大鹏公司与二鹏公司先前有过交易，双方签订过面料订购合同、开具过增值税专用发票，二鹏公司亦向大鹏公司支付过货款，即大鹏公司与二鹏公司有交易的惯例。其次，案涉交易发生时，小黄虽系旺旺公司股东，但其同时系二鹏公司股东及法定代表人，而第一次庭审时，大鹏公司法定代表人小东对小黄的微信备注为上海二鹏商贸赵总，其微信发送的案涉对账单中收货方为二鹏公司，小东对小羊的微信备注为上海二鹏商贸小羊，其向小羊发送的对账单名称为二鹏公司账单，对账单中收货方为二鹏公司，故大鹏公司对于小黄及小羊系代表二鹏公司进行交易应属明知。再次，案涉交易中，二鹏公司已经支付部分款项，大鹏公司也向二鹏公司开具了相应增值税专用发票。

对于焦点2，大鹏公司主张案涉交易中复合布金额为146.01万元（95.81万元＋50.19万元）、摇粒绒金额为53.79万元，合计货款为199.80万元，扣除已支付的49万元，尚欠金额为150.80万元。二鹏公司辩称，对于复合布金额95.81万元予以认可，但质量存在问题，后经协商大鹏公司免费补发了50.19万元货物，但补发的货物仍存在质量问题，摇粒绒则未收到相应货物，不予认可。该院认为，根据大鹏公司法定代表人微信中发送的对账单、二鹏公司的陈述及二鹏公司提交的微信聊天记录，第一批复合布的发货金额为95.81万元可以认定，后小黄与大鹏公司法定代表人反映复合布质量问题，并要求大鹏公司作出复合布的补发计划，大鹏公司法定代表人对于部分质量问题也未予否认，并于2021年7月27日作出补发计划，故应视为双方对于第一批复合布的质量问题已做协商处理，故对于补发的复合布货款，不再予以重复计算。而现有证据尚无法证明补发的复合布存在质量问题，故二鹏公司仍应支付第一批复合布的货款95.81万元。至于二鹏公司要求解除复合布的买卖合同并退还货款29万元，实质上系对大鹏公司提出的独立请求，而本案中大鹏公司坚持主张其与旺旺公司之间存在买卖关系，故该请求在本案中不宜作为反诉，二鹏公司可另行进行主张。对于摇粒绒的金额，原大鹏公司法定代表人向小羊微信发送的对账单中已经载明金额合计为53.79万元，小羊未提出异议，予以认定。二鹏公司辩称并未收到摇粒绒货物，但大鹏公司法定代表人在摇粒绒交易过程中均及时将发货情况发送给小羊，小羊对于收货未提出异议，同时大鹏公司法定代表人与小黄通话录音中显示，其在要求小黄出具对账单时曾要求先行支付摇粒绒的货款，小黄表示摇粒绒的货款要下个月支付等，故认定摇粒绒货物已经交付，二鹏公司该抗辩不予采纳。二鹏公司申请追加小纪为第三人以查明案涉摇粒绒的收货情况，对于本案的审理并无必要，故对此申请不予准许。综上，二鹏公司应向大鹏公司支付复合布及摇粒绒货款金额合计149.61万元，扣除已支付的49万元，二鹏公司尚欠金额为100.61万元。故大鹏公司的相应诉请予以支持。

对于焦点3，大鹏公司主张小黄及小花系夫妻，其两人共同设立的二鹏公司、旺旺公司应视为一人公司，小黄及小花应对上述两公司的债务承担连带责任，同时二鹏公司、旺旺公司存在财产混同情况，应承担共同支付责任。旺旺公司辩称，公司财产与股东财产相互分离，股东之间的财产关系对公司资本构成及资产状况实质并无影响，不应据此认定为一人公司，同时两公司不存在工作人员、社保重复情况，故旺旺公司不应承担支付责任。该院认为，大鹏公司主张小黄及小花滥用公司法人人格致使二鹏公司、旺旺公司财产混同，缺乏充分有效证据加以证明，不予认定。但在案涉交易过程中，小黄及小花为二鹏公司夫妻股东，现无证据表明小黄及小花对夫妻财产进行过分割，故两人的出资应为夫妻共同财产，即两人设立的二鹏公司其全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此，二鹏公司在案涉交易时系实质意义上的一人有限责任公司，本案中在无有效证据证明小黄及小花的财产独立于公司财产时，大鹏公司要求小黄对案涉货款承担连带责任，予以支持。旺旺公司、小黄经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃相应抗辩并自行承担相应的不利后果。

一审法院判决：

一、二鹏公司应支付大鹏公司货款100.61万元及该款自2021年9月29日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算的利息损失，款限于该判决生效之日起十日内付清；

二、小黄对二鹏公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；

三、驳回大鹏公司的其他诉讼请求。

一审判决后，双方均上诉。

▌二审法院认为：

根据当事人的诉辩意见和提供的证据材料，本案系因买卖面料而引发的纠纷，故本案案由为买卖合同纠纷，一审定为合同纠纷不准确，本院予以指正。经当事人确认，本案二审中的争议焦点为：

一、案涉买卖合同的相对人如何认定；

二、大鹏公司有无将摇粒绒部分面料交付给买受人；

三、二鹏公司能否以质量问题为由拒付复合布部分面料的价款；

四、旺旺公司是否应对二鹏公司债务承担连带责任。

关于第一个争议焦点。大鹏公司主张案涉交易的买受人为旺旺公司，其他当事人则均主张为二鹏公司。对此，一审判决结合二鹏公司与大鹏公司在案涉交易之间即签订过书面买卖合同、小黄时任二鹏公司法定代表人、大鹏公司法定代表人小东曾将小黄、小羊的微信名分别备注为“上海二鹏商贸赵总”和“上海二鹏商贸小羊”、大鹏公司发送的对账单中收货方载明为二鹏公司、二鹏公司已向大鹏公司支付部分款项、大鹏公司已向二鹏公司开具部分增值税专用发票等情形，认定大鹏公司交易的相对方即买受人为二鹏公司，说理充分，本院予以赞同。大鹏公司上诉中提到两家公司为夫妻公司、公司行为与股东行为不分等理由，系针对公司人格否认而提出，并非合同相对人的针对性事由，本院不予采信。大鹏公司上诉中提到的货物出口时曾以旺旺公司名义进行，这与案涉买卖合同的买受人认定没有必然的关联性，实际上旺旺公司与二鹏公司均认可二鹏公司向大鹏公司采购后由旺旺公司办理出口业务。因此，大鹏公司就此提出的上诉理由不能成立。

关于第二个争议焦点。这一争议焦点涉及证据证明力的认定问题。对此，从大鹏公司提交的其法定代表人小东与小黄、小羊的微信聊天、三人群聊和通话内容中可以反映，小东根据小交易的进展间隔地将包含对账单、送货单、物流凭证等的发货有关情况发给小羊，在三人的微信群聊中也有提及，小黄与小羊不但从未提出交流中提及的摇粒绒面料未交付的异议，且对其中有的摇粒绒交易明确予以认可或询问后加以确认，有的摇粒绒产品对账单则是应小羊询问而发送，并与交流中发送的面料采购单可相互印证，对于证明大鹏公司主张的已向买受人交付摇粒绒面料的事实具有高度的可能性。同时，在小东与小黄通话中，小东要求小黄先行支付摇粒绒面料货款时，小黄明确承认并多次表示稍后支付。进一步证明了摇粒绒面料已交付的事实。因此，二鹏公司就此提出的上诉理由不能成立。

关于第三个争议焦点。这一争议焦点涉及两方面内容，一是一审判决扣除复合布补货部分价款是否恰当，二是二鹏公司可否以其余复合布存在质量瑕疵而拒绝支付价款。就第一个方面而言，微信聊天记录中反映，小黄曾向小东提出复合布的质量问题，并要求其补发，小东未予否认，并于之后作出补发计划，应视为后发部分复合布为因质量问题而补发，一审不予认定该部分价款正确。就第二个方面而言，二鹏公司提供的证据可以反映其与大鹏公司之间曾就面料的质量问题进行交流的事实，但其并未提供适格的证据证明除补货部分之外，大鹏公司之前交付的其余复合布存在严重质量问题，导致其可拒绝支付价款，大鹏公司也未明确承认其提供的布存在质量瑕疵，且足以达到可拒绝支付货款的程度。何况，案涉面料系出口国外，上海公司并未能提供面料最终如何处理的证据。因此，大鹏公司和二鹏公司针对这一争议焦点提出的上诉理由均不能成立。

关于第四个争议焦点。大鹏公司以两家公司为夫妻公司、使用相同的邮箱等联系方式、在相同地址经营等，主张本案应适用我国公司法二十条第三款的规定进行公司人格否认。对此，本院认为，对于公司与股东或者关联公司之间人格混同的情形，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东财产、或者关联公司财产是否混同且无法区分。本案中，大鹏公司为此提供的证据只是表明二鹏公司与旺旺公司之间存在经营地址相同、使用相同联系方式和邮箱等情形，但不能两家公司之间存在任意使用账户、财产不加区分等事实，也不能提供证据证明两家公司之间存在利益输送的其他情形，尚不足以认定两家公司构成人格混同的情形，大鹏公司二审中提供的前述证据证明力不足，本院不予认定。因此，大鹏公司就此提出的上诉理由不能成立。

▌二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。